Welcome聚彩开户地址為夢而年輕!

法律法規首頁   >   員工之家   >  法律法規
跳過公司人格否認的那些坑

         說到公司人格否認必須要說到公司的“有限責任”制度。“有限責任”就是一種有限清償責任,股東僅僅以其出資額為限對公司承擔責任,公司則以其全部資産為限承擔責任。正是這種有限責任才保證了大家的投資熱情,釋放了市場活力。

隻是有限責任雖好,但是對債權人來說就不是那麼回事了。尤其是實務中有些股東過度操縱公司,濫用有限責任損害債權人利益的情形時有發生,這時如再片面強調公司有限責任明顯不公。在一些情形下,打破公司有限責任的防火牆,讓股東為公司債務承擔無限連帶責任就顯得尤為必要了,這就是“公司的人格否認”,唯美一點的說法就是“揭開公司面紗”。

那麼哪些情形會“揭開公司的面紗”呢?

一是資本顯著不足。在正常經營階段主要有虛假出資、出資不到位、抽逃出資等;在非正常經營階段,比較常見的有:清算未依法履行通知和公告義務、公司未在法定期限内清算、股東怠于履行清算義務、公司解散後惡意處置公司财産、提供虛假清算報告騙取注銷等;

二是公司人格高度混同。上海市高級人民法院發布的《關于審理公司法人人格否認案件的若幹意見》提出了認定公司人格高度混同的幾種情形:财産混同,即股東與公司資金混同、财務管理不作清晰區分等情形;業務混同,即股東與公司業務範圍重合或大部分交叉等情形的;人事混同,即股東與公司法定代表人、董事、監事或其他高管人員互相兼任,員工大量重合等人事混同的;另外還有場所混同,即股東與公司使用同一營業場所等情形。

三是股東對公司過度控制。過度控制是指控股股東無視其附屬公司的獨立法人地位,對其經營和管理進行了嚴密而廣泛的幹預,并由此侵犯該附屬公司的資産,損害了公司和債權人的利益。比如股東利用關聯交易,隐匿轉移公司财産的;再如股東利用其支配地位,用公司資産為自身債務作抵押,使公司喪失了履行債務的能力等。

結合上述情形和集團公司實際業務情況,集團還需在如下方面加以重視:一是工業企業的調整注銷工作。近年來因工業企業調整歇業較多,集團公司作為股東積極履行清算義務,注意清算中的重要時間點,嚴格按照法律程序進行清算的公告和通知工作,避免陷自身于不利境地。二是集團組織機構進一步完善。目前集團公司存在諸如董監高互相兼任、“一套人馬兩塊牌子”等人格混同情形的,雖在管理效率上具有一定意義,但如涉重大财産糾紛,集團公司作為股東也難以脫身。

 

© 2011 Shanghai Xinxuhui(Group) Co.Ltd 上海新徐彙(集團)有限公司  

滬ICP備18002311

地址:上海市凱旋路2086号5L   電話 :(021)64380420  傳真:(021)64383445  郵編:200000